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      三一重工如何“制服”大象普茨邁斯特

      三一重工如何“制服”大象普茨邁斯特

      • 分類:行業新聞
      • 作者:
      • 來源:
      • 發布時間:2018-12-19
      • 訪問量:131

      【概要描述】三一重工在2012年1月份宣布收購外號“大象”的德國老牌混凝土機械制造商普茨邁斯特,從接觸到收購不過一個月。而在4月份完成審批并表到2012年年底,大象已經可以盈利0.93億元了,是被三一并購之前的四倍?! ∑沾倪~斯特最初準備公開招標,并且曾同時向五家中國機械企業發出了要約,為什么單單與三一中國在20余天的時間內就簽署了排他性協議,而且溢價大大低于三一重工的預計?  這里面的故事頗像武俠小說,機關

      三一重工如何“制服”大象普茨邁斯特

      【概要描述】三一重工在2012年1月份宣布收購外號“大象”的德國老牌混凝土機械制造商普茨邁斯特,從接觸到收購不過一個月。而在4月份完成審批并表到2012年年底,大象已經可以盈利0.93億元了,是被三一并購之前的四倍?! ∑沾倪~斯特最初準備公開招標,并且曾同時向五家中國機械企業發出了要約,為什么單單與三一中國在20余天的時間內就簽署了排他性協議,而且溢價大大低于三一重工的預計?  這里面的故事頗像武俠小說,機關

      • 分類:行業新聞
      • 作者:
      • 來源:
      • 發布時間:2018-12-19
      • 訪問量:131
      詳情
        三一重工在2012年1月份宣布收購外號“大象”的德國老牌混凝土機械制造商普茨邁斯特,從接觸到收購不過一個月。而在4月份完成審批并表到2012年年底,大象已經可以盈利0.93億元了,是被三一并購之前的四倍。
        普茨邁斯特最初準備公開招標,并且曾同時向五家中國機械企業發出了要約,為什么單單與三一中國在20余天的時間內就簽署了排他性協議,而且溢價大大低于三一重工的預計?
        這里面的故事頗像武俠小說,機關算盡的未能入場,而有所舍得才能得。
        契約精神比“小路條”更重要
        2011年1月20日,普茨邁斯特向包括三一在內的五家中國工程類企業發出了出售要約,21日在收到反饋的同意意向書之后,22日就需要簽署“向包 括中國政府主管部門在內”的、對所有非談判雙方保密的協議。
        據三一的高層透露,拿到要約的第二天,三一就和普茨邁斯特商量是否可以報備給中國監管部門,得到的回答是NO,也就并未有所行動。但是有一家企業沒有遵守普茨邁斯特的規定,這家企業在拿到要約的第三天就向湖南省發改委提交了文件,并于12月30日收到了國家發改委關于收購普茨邁斯特的批復,即所謂的“小路條”。
        這家企業這樣的行為在業內看來有“搶跑”之嫌。因為涉及海外并購,中國政府不希望國內企業相互抬價,所以審批往往只給一家企業。然而,這提前拿到的“小路條”并沒能幫其獲得“大象”,相反因為沒有遵守契約而失去了收購資格。
        對于國際并購,遵守契約精神和誠信尤為重要。彼此信任才能相互理解,從而獲得認同。在與三一會面之后,普茨邁斯特CEO曾經對董事會說“三一重工是最佳的合作伙伴”,就是建立在相互信任之上。
        在與外國企業打交道時,中國企業要切記,不要以己推人地想當然,認為自己的想法勢必就是對方的想法。在外國人的思維模式中,即便是“我”主動發出的收購要約,也不代表在談判中“你”的地位就比我高,彼此仍然是平等的。而據以往中國企業海外收購的經驗看,外國企業和經營者的騎士精神和傳統根深蒂固,契約精神和誠信是比生死存亡更重要的問題。
      26億避免的血流成河
        但在要約初期,得知上述搶跑的競爭對手已經拿到批復,三一頗為驚心,決定趕往德國與初普茨邁斯特商談。
        與普茨邁斯特會面,三一陳述了情況,并且表明三一不愿意與其他中國企業進行價格競爭,而且中國政府也規定一家中國企業海外收購形成合同,其 他企業不能來競價。
        三一談到那家競爭對手已經收購了該行業另一家意大利的企業CIFA,在反壟斷審查方面可能會有一些障礙。當時普茨邁斯特急于出售,又與三一在企業文化上一拍即合,因此答應了將三一作為獨家談判。
        臨行前,董事會商量要收購的底價是多少,用向文波的話說,想到三一重工在中國的混凝土機械市場份額已經第一,利潤70%是來自混凝土機械。如果大象被別家收購,必定會引起一場“血流成河”的戰爭,因此商量的結果是,只要100億人民幣以內,前去談判的梁穩根和向文波就可以決定。
      而去年三一重工并表的利潤只有60多億。向文波說,要選擇有戰略價值的的企業,而非財務價值。
        所以當普茨邁斯特第一次股價5億歐元的時候。梁穩根和向文波說要商量下,其實在隔壁的屋子里在喝酒,估摸時間差不多了過去,說能不能少一點?結果最終以3.6億歐元(其中三一重工出資3.24億歐元,折合26.54億元人民幣)將大象吞下。
        放棄盡職調查“搶”到大象
        令競爭對手難以想象的是,三一簽署合同之前根本沒有去做詳盡的盡職調查,也沒有邀請一大堆中介機構來評估。
        梁穩根曾問向文波要不要做盡職調查,向文波說“不用,有問題我個人來賠。” 甚至當最后簽署時因為律師說資產有一個瑕疵,梁穩根和向文波都已經放棄簽署到了。但到了返程機場,向文波又折了回去還是把合同簽了。
        向文波之所以敢這樣做,一是三一已經關注普茨邁斯特多年,還把對方作為自己的財務對標標桿,對其非常熟悉;二是管理層互相信任,他也認為以歐盟的法律和德國人的作風,信用風險比較低;第三則是約定了附加條款,即之后審計財務報表有多大誤差,三一就保留多大償債的權利。
        風險還是相當大,好在財務總監對梁穩根和向文波做了一個“0”的手勢,意思是財務報表沒有誤差。向文波說,在當時保密和速度是最重要的,因此   在沒有做盡職調查的情況下簽了合同。否則不知又會生出什么變故。
        三一收購普茨邁斯特后,雖然出現了罷工風波,但畢竟沒有發生道德問題。這個成功多少有些不可復制性,尤其是關于盡職調查的部分。多少中國企業如中信泰富、中冶收購西澳礦最終發現并不劃算,又有中國黃金擬收購巴克萊黃金,最終因詳細調查后發現有若干風險而放棄。但如果盡職調查或時間拖得過長,形勢逆轉又會錯失良機,如中鋁收購力拓。在這方面,民營企業的靈活性發揮得淋漓盡致,而很多國企領導談到國際并購或發展業務,多都會嘆息束手束腳。
        不過,對于并購案例來說,這仍然是一招險棋。盡職調查在收購中是一項必不可少的環節,進行盡職調查的第三方機構一般要比交易雙方更加熟悉和中立。俗語說“當局者迷、旁觀者清”,但作為收購方首先要具備收購目標選擇的合理性、判斷的獨立性,既不能瞎子摸象般大剌剌發起收購,也不能無原則地盲從盡職調查。畢竟,鞋合適不合適只有腳才知道。
       
       
       
       

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